汕国资〔2019〕25 号
各县（市、区）国资监管机构、市场监管局、税务局、市属企业：
为加快推进市属“僵尸企业”处置工作，经市国有“僵尸企业”处置工作联席会议成员单位同意，我们制定了《关于市属“僵尸企业”出清重组的指导意见》。现予以印发，请认真贯彻执行。
市国资委 市市场监管局 市税务局
2019年4月3日
关于市属“僵尸企业”出清重组的指导意见
为贯彻落实中央经济工作会议、全省打好防范化解重大风险攻坚战工作推进会议精神和省委、省政府关于加大国有“僵尸企业”处置力度的决策部署，根据汕尾市人民政府《关于全市国企出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的指导意见》（汕府[2016]59号）等相关文件规定要求，建立“僵尸企业”集中办理快速绿色通道、完善协同支持机制，市国资委、市场监管局、税务局依据职能权限，本着依法依规、改革创新的原则，就市属“僵尸企业”税务、工商注销等问题，参照省国资委、工商局、税务局《关于省属“僵尸企业”出清重组的指导意见》（粤国资产权〔2018〕16号）规定，结合我市实际，提出以下意见：
一、设立办理市属“僵尸企业”变更登记和注销的绿色通道
为加快市属“僵尸企业”出清重组工作，提高处置效率，各级市场监管和税务机关设立市属“僵尸企业”注销登记绿色通道，开通指定窗口和专门工作人员，统一受理市属“僵尸企业”工商和税务注销业务。注销工商登记申请在2个工作日内办结，清算组备案当天办结。
二、关于适用简易工商注销程序办理注销问题
根据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字[2016]253号）（以下简称“《指导意见》”）及其他相关文件的规定，在汕尾市登记的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业等办理注销登记的，如无债权债务关系，且无《指导意见》第二条第（一）款规定的不适用简易注销登记情形的，包括依法被吊销营业执照、被列入严重违法企业名单或被载入经营异常名录尚未移出等，可适用简易程序办理注销。
已被吊销营业执照或被载入经营异常名录等市属国有“僵尸企业”，如无经营、申请注销登记前未发生债权债务或者债权债务已清算完毕，经市属国有一级企业出具文件确认同意，并报市国资委批准，可以适用简易注销程序办理注销登记，由市国资委将其批准文件以及上述企业名单函告市市场监管局。被吊销营业执照或被载入经营异常名录等的市属“僵尸企业”不属于上述情形的，可以适用优化的一般注销程序办理，由市属国有一级企业出具予以确认承担该企业债权债务的清算说明书，经市国资委批准后，办理注销登记。
三、关于人民法院裁定强制清算和裁定宣告破产的市属“僵尸企业”适用简易注销登记、税务注销登记程序问题
根据《指导意见》关于“人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记”的规定，市属国有企业可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向市市场监管和税务机关申请办理简易注销登记。
四、关于市属“僵尸企业”办理工商注销登记是否提交清税证明的问题
根据《工商总局、税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》（工商企注字[2015]147号）的相关规定，已实行“多证合一、一照一码”登记模式、换发载有统一社会信用代码营业执照的市属“僵尸企业”办理工商注销登记，申请人应持税务机关出具的《清税证明》，向原工商登记机关申请办理注销登记；未换发载有统一社会信用代码营业执照的市属“僵尸企业”申请注销登记的，工商登记机关按照原规定办理，无需收取《清税证明》。
五、关于市属“僵尸企业”申请工商、税务注销登记提交材料要求问题
（一）注销登记提交材料的签署问题。市属“僵尸企业”申请注销登记且已进行清算的，申请注销登记应提交的材料由清算组负责人或清算管理人负责人签署；破产程序终结办理注销的，申请注销登记应提交的材料由破产管理人负责人签署。
（二）公章和营业执照问题。鉴于在法律上清算组或破产管理人可代理市属“僵尸企业”履行相关权利和义务，对由于历史原因而无营业执照以及清算组或破产管理人亦未接管到公章且无法查询到公章的市属“僵尸企业”办理注销登记的，由清算组或破产管理人出具书面说明，加盖清算组或破产管理人公章后，给予办理注销登记手续。遗失营业执照的，原则上需提交登报遗失声明。
（三）部分市属国有“僵尸企业”，由于营业执照、组织机构代码、税务登记证、企业印章等缺失，造成材料不全、办理注销遇到障碍。因此，为完善相关手续、避免法律纠纷，市属国有“僵尸企业”应当依法履行公告程序，公告上述资料作废。公告完成后，办理有关注销登记手续。企业由于印章缺失无法盖章的，注销申请材料由市属国有一级企业代为盖章。
六、关于法定代表人、董事等高管人员失联问题
按照现行法律法规规定，企业在办理注销时，需要出具相关的股东会或董事会决议。股东会由董事会召集，董事长主持，董事会决议需董事会成员签字。由于部分市属“僵尸企业”的法定代表人、董事会成员下落不明，无法取得联系，而且内资企业和外资企业的最高权力机构不同，在办理注销时收取的材料也不相同。因此，为解决这个问题，应当区分内、外资企业。属于内资企业的，可由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持临时股东会会议。依据法律和章程规定由权力机构任命清算组成员和清算组负责人，授权清算组负责人代为履行签字等职务行为；涉及中外合资、中外合作的有限责任公司的，应按照企业章程规定出具关于解散企业的董事会决议，外资企业经营期限已到期的，高管人员失联形成不了有效决议的，可按章程的规定重新任免董事会成员，由新组成的董事会成员行使董事会职权。涉及外商投资准入特别管理措施的中外合资、中外合作的有限责任公司营业期限未到期的，还应出具商务局等部门的相关批复文件。
七、关于股东无法全部参与表决问题
按《公司法》规定，有限公司解散须经持有三分之二以上表决权的股东通过，公司解散清算应当制作清算报告并经全体股东确认，方可办理注销登记手续。部分市属“僵尸企业”的股东因停业、解散、注销、被吊销等无法签字或盖章，无法形成全体股东通过的股东会决议并对清算报告进行确认，导致办理注销登记时材料不齐的，可依法由该企业持有三分之二以上表决权的股东作出解散决议，并由市属国有一级企业出具承诺函保证按出资比例履行企业相关债务，同时履行公告程序。若企业股东的表决权达不到三分之二以上，现有股东会作出解散决议，且该企业的股东均为国有企业的，失联股东的主管部门（出资人)代表其履行股东权利，与现有股东共同召开股东会作出解散决议，由市属国有一级企业出具承诺函保证履行企业相关债务，并履行公告程序。
八、关于出资不到位问题
按《公司法》规定，企业注册资本未到位的，股东有义务补足。因历史原因，可能有不少市属“僵尸企业”注册资本未到位。结合商事登记改革的实际情况，对于出资不到位的市属“僵尸企业”，经清算后无债权人主张权利的，由市属国有一级企业出具承诺函，承诺如有债权人主张权利的，将由市属国有一级企业代为履行出资义务，可凭清算报告等材料予以办理有关注销登记手续。
九、关于实际股东与登记股东不一致的问题
在历次企业脱钩、事业单位转企改制等改革中，部分市属“僵尸企业”的股权已经政府批准划转或市属企业内部重组划转，但尚未办理股权变更工商登记手续，造成工商登记股东与实际股东不一致的，由实际股东与登记股东签订协议，明确由实际股东行使股东权利，凭股权划转协议和有关批复文件等材料办理注销登记手续。登记股东无法找到的，由市属国有一级企业作说明或承诺，并经该国有企业的主管部门（出资人)批准后，确认实际股东并承担相关法律责任。
十、关于清算程序未完成问题
原已成立清算组但清算未能完成，清算组印章已过期，清算组成员离职或无法联系的市属“僵尸企业”，应办理清算组成员变更手续，并刻制新的清算组印章，重新启动清算程序，再作一次公告。
十一、关于股权被司法机关查封、冻结问题
股权处于被司法机关冻结状态的企业处理办法：（一）股权仍在司法机关冻结有效期限内的，需要司法机关解除冻结后，方可办理注销登记。（二）股权冻结期限已满，司法机关未续行冻结的，由企业提出解除冻结申请，经作出冻结司法机关同意后，工商登记机关协助执行为其解除股权冻结公示后，办理注销登记。（三）股权冻结时未设定冻结期限的，自该冻结由工商登记机关对外公示之日起满三年，司法机关未续行冻结的，视为该东结消灭。企业可提出解冻申请，经作出冻结司法机关同意后，工商登记机关协助执行为其解除冻结公示后，办理注销登记。
十二、关于税款减免、优惠问题
（一）结合市属“僵尸企业”实际，在市属“僵尸企业”办理注销时无力清缴房产税、城镇土地使用税的，税务机关按有关规定办理。
（二）对实施债务重组、兼并重组激活的市属“僵尸企业”如有欠税需无限期追缴；如存在未申报的税款，但不属于偷税、抗税、骗税的，超过追征期（一般为三年，特殊情况可以延长至五年）的不再追缴。对于符合税收优惠条件的，按照相关税收政策规定处理，减轻“僵尸企业”兼并重组的成本。
十三、关于企业合并时工商、税务注销问题
同类型市属“僵尸企业”选择合并的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款；合并时未缴清税款的，由合并后的企业继续履行未履行的纳税义务。吸收合并时涉及的资产（含土地等）变更，符合税收优惠条件的，按照相关税收政策规定处理。
十四、关于分支机构及下属企业出清问题
（一）企业所属的非法人分支机构与所属企业在同一登记机关的，可同步申请办理注销登记。
（二）市属“僵尸企业”下属企业参照本意见执行。
市属“僵尸企业”应由市属国有企业统一制作名册清单，报市国资委审核认定后到市市场监管、税务机关办理注销登记手续。